廣東嘉應制藥股份有限公司

分紅管理制度

 

廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步增強現(xiàn)金分紅的透明度，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，保護中小投資者合法權益，制定本制度。

第一章 公司現(xiàn)金分紅政策

第一條 公司應保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，努力實施積極的利潤分配政策，特別是現(xiàn)金分紅政策。利潤分配原則主要包括：

（1）公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。現(xiàn)金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中具有優(yōu)先性。

（2）在滿足公司正常生產經營的資金需求情況下，如無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生，公司應積極采取現(xiàn)金方式分配利潤。

（3）為保持股本擴張與業(yè)績增長相適應，在確保足額現(xiàn)金股利分配、公司股本規(guī)模和股權結構合理的前提下，充分考慮公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素，公司可以采取股票股利方式進行利潤分配。

（4）公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經營能力。

（5）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

（6）公司依照同股同利的原則，按各股東所持股份數(shù)分配股利。

第二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取稅后利潤百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額為公司注冊資本百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。

股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第四條 公司每年的稅后利潤，按下列順序和比例分配：

（1）彌補以前年度虧損；

（2）提取法定公積金。按稅后利潤的10%提取法定盈余公積金，當法定公積金累積額已達到公司注冊資本的50%以上時，可以不再提??；

（3）提取任意公積金。公司從稅后利潤提取法定公積金后經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金，具體比例由股東大會決定；

（4）支付普通股股利。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，普通股股利按股東持有股份比例進行分配。企業(yè)以前年度未分配的利潤，可以并入本年度向股東分配；

第五條 公司實施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件：

（1）公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；

（2）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（3）公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%，且超過5,000萬元人民幣。

（4）公司以現(xiàn)金為對價，采用要約方式、集中競價方式回購股份的，視同公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關比例計算。

第六條 在符合現(xiàn)金分紅條件情況下，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分配。

第七條 公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性與穩(wěn)定性，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

第八條 公司分配現(xiàn)金股利，以人民幣計價。應以每10股表述分紅派息、轉增股本的比例，股本基數(shù)應當以方案實施前的實際股本為準。公司分派股利時，按有關法律和行政法規(guī)代扣代繳股東股利收入的應納稅金。

第九條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內完成股利或股份的派發(fā)事項。

第二章 股東回報規(guī)劃

第十條 公司應當強化回報股東的意識，以每三年為一個周期，制訂周期內股東分紅回報規(guī)劃，明確三年分紅的具體安排和形式，現(xiàn)金分紅規(guī)劃及期間間隔等內容。

第十一條 公司董事會應根據具體經營情況，充分考慮公司盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段及當期資金需求，制定股東回報規(guī)劃，并經公司股東大會表決通過后實施。

第三章 分紅決策機制

第十二條 公司制定利潤分配政策時，應當履行以下決策程序：

（1）公司進行利潤分配時，應當由公司董事會先制定分配預案，再行提交公司股東大會進行審議。對于公司當年未分配利潤，董事會在分配預案中應當說明使用計劃安排或者原則。

（2）董事會擬定利潤分配政策相關議案過程中，應當充分聽取外部董事、獨立董事意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。董事會審議通過利潤分配政策相關議案的，應經董事會全體董事過半數(shù)以上表決通過，經全體獨立董事三分之二以上表決通過，獨立董事發(fā)表獨立意見，并及時予以披露。

（3）公司根據生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，確需調整利潤分配政策的，調整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

（4）公司當年盈利，董事會未提出以現(xiàn)金方式進行利潤分配預案的，還應說明原因，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便股東參與股東大會表決。

第十三條 公司董事會在決策和形成利潤分配預案時，董事會應當認真研究和論證，詳細說明公司利潤分配的時機、條件和最低比例以及理由等情況。

第十四條 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于提供網絡投票表決、邀請中小股東參會等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。

第十五條 作為公司檔案保存的董事會會議記錄中，要詳細記錄公司管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容。

第四章 分紅監(jiān)督約束機制

第十六條 公司董事會在年度報告中應披露利潤分配預案，獨立董事應對分紅預案發(fā)表獨立意見。

第十七條 監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督，并應對年度內盈利但未提出利潤分配的預案，發(fā)表專項說明和意見。

第十八條 公司應當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。

第五章 附則

第十九條 本制度經公司2012年股東大會審議通過后生效。

 

廣東嘉應制藥股份有限公司

2019年6月28日

 

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