廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司

對外投資管理制度

第一章  總則

第一條  為規(guī)范廣東嘉應(yīng)制藥股份有限公司（以下簡稱：“公司”）的對外投資行為，建立規(guī)范、有效、科學(xué)的投資決策體系和機(jī)制，降低對外投資風(fēng)險，提高對外投資效益，避免投資決策失誤，實現(xiàn)公司資產(chǎn)的保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則，以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定制定本制度。

第二條  本制度所稱投資，是指公司在境內(nèi)外進(jìn)行的下列內(nèi)容所規(guī)定的以盈利或資產(chǎn)保值增值為目的的資產(chǎn)或資本類運(yùn)營行為：

（一）新設(shè)立企業(yè)的股權(quán)投資；

（二）新增投資企業(yè)的增資擴(kuò)股、股權(quán)收購?fù)顿Y；

（三）現(xiàn)有投資企業(yè)的增資擴(kuò)股、股權(quán)收購?fù)顿Y；

（四）公司經(jīng)營性項目及資產(chǎn)投資；

（五）其他投資。

本制度不包括證券類及其他金融產(chǎn)品的投資。

第三條  公司投資應(yīng)符合國家和省市有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展思路、能夠合理配置企業(yè)資源、促進(jìn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，從而創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益。

第四條  公司及各控股子公司的對外投資行為遵照本制度執(zhí)行。

第二章  對外投資項目立項條件 

第五條  對外投資項目設(shè)立應(yīng)符合以下原則：

（一）策略性原則，指必須符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃；

（二）產(chǎn)業(yè)發(fā)展原則，指必須符合公司產(chǎn)業(yè)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整方向；

（三）主營發(fā)展原則，指必須突出主業(yè)，有利于提高企業(yè)核心競爭能力；

（四）相關(guān)性聚集發(fā)展原則，指非主業(yè)投資必須符合公司產(chǎn)業(yè)調(diào)整、改革方向，不影響主業(yè)的發(fā)展，并有利于實現(xiàn)公司產(chǎn)業(yè)鏈的上下游一體化；

（五）謹(jǐn)慎投資原則，指投資規(guī)模應(yīng)當(dāng)與公司資產(chǎn)規(guī)模、資產(chǎn)負(fù)債水平和實際籌資能力相適應(yīng)，其中資產(chǎn)負(fù)債率一般控制在70%以內(nèi)；

（六）科學(xué)決策原則，指所有投資項目必須充分進(jìn)行科學(xué)論證，必須符合本制度所規(guī)定的流程，項目的預(yù)期投資收益應(yīng)不低于國內(nèi)同行業(yè)平均水平。

第三章  公司對外投資權(quán)限的劃分

第六條  公司對外投資實行專業(yè)管理和逐級審批制度。公司股東大會、董事會、董事長、總經(jīng)理為公司投資行為的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對公司的投資行為做出決策。

（一）股東大會的權(quán)限

公司發(fā)生的投資事項達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后，提交股東大會審議：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上，該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)；

2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣；

4、交易成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％以上，且絕對金額超過5000萬元人民幣；

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50％以上，且絕對金額超過500萬元人民幣。

上述指標(biāo)計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對值計算。

（二）董事會的審批權(quán)限

公司發(fā)生的投資事項同時符合下述情形的，由董事會審批：

1、交易涉及的資產(chǎn)總額（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在帳面值和評估值的，以較高者作為計算數(shù)據(jù)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)不滿50%的；

2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計主營業(yè)務(wù)收入不滿50％，或絕對金額低于5000 萬元；

3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤不滿50％，或絕對金額低于500 萬元；

4、交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)不滿50％，或絕對金額低于5000 萬元；

5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤不滿50％，或絕對金額低于500 萬元；

6、如該交易為關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值不滿5％，或絕對金額低于3000 萬元。

如果某項交易符合以上標(biāo)準(zhǔn)，但深圳證券交易所或本章程規(guī)定應(yīng)提交股東大會審議的，該交易事項仍應(yīng)提交股東大會審議。

（三）董事長的審批權(quán)限

1、批準(zhǔn)公司與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的對外投資單項金額在2500萬元以內(nèi)、年度累計金額不超過公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)10%的事項；

2、批準(zhǔn)公司與主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的對外投資（不含風(fēng)險投資）單項金額在1500萬元以內(nèi)、年度累計金額不超過公司經(jīng)審計的總資產(chǎn)5%的事項。

（四）總經(jīng)理的審批權(quán)限

批準(zhǔn)公司單項金額在100萬元以下的對外投資事宜。

第七條  根據(jù)《公司章程》、《信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，達(dá)到涉及信息保密、信息報告、信息披露標(biāo)準(zhǔn)的投資，依照上述規(guī)定履行信息保密、信息報告、信息披露相關(guān)義務(wù)。

第四章  公司對外投資管理機(jī)構(gòu)

第八條  公司總經(jīng)辦為公司經(jīng)營性項目、資產(chǎn)及資本投資的歸口管理部門（不包括證券類及其他金融產(chǎn)品的投資。

第九條  公司總經(jīng)辦依據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)負(fù)責(zé)公司對外投資管理事務(wù)，協(xié)調(diào)對外投資項目的前期準(zhǔn)備工作，形成書面意見報告，上報總經(jīng)理辦公會或董事會或股東大會審議決策；負(fù)責(zé)決策后實施對外投資項目過程的監(jiān)督管理。

第十條  公司內(nèi)部審計部門負(fù)責(zé)公司對外投資行為的專項審計，對于重大投資項目必要時應(yīng)當(dāng)聘請專家或中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行可行性分析論證。

第十一條  公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)對外投資的財務(wù)管理，配合相關(guān)部門完成投資項目的財務(wù)分析、財務(wù)風(fēng)險控制、稅收籌劃、會計核算等，并指導(dǎo)新設(shè)立控股公司完善財務(wù)管理，對其日常財務(wù)工作進(jìn)行監(jiān)督。

第十二條  公司總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)對外投資項目的檔案管理工作，待各對外投資項目全部結(jié)束后，材料交總經(jīng)理辦公室歸檔。

第五章  對外投資申報、審批程序及實施管理

第十三條  公司對外投資項目實行逐級申報、審批制，按下列程序辦理：

（一）項目篩選論證階段：

由公司相關(guān)部門對擬定的項目進(jìn)行市場調(diào)研和經(jīng)濟(jì)分析，形成可行性報告草案，對項目可行性作初步的、原則的分析和論證。

（二）項目初審階段：

相關(guān)部門擬訂的可行性報告草案形成后，提交公司總經(jīng)理辦公會初審。

（三）項目細(xì)化階段：

對初審?fù)ㄟ^的項目，相關(guān)部門在可行性報告草案的基礎(chǔ)上，在與財務(wù)部門等相關(guān)部門進(jìn)行充分溝通討論后，編制正式的項目可行性報告。項目可行性報告應(yīng)包括如下內(nèi)容：項目基本狀況、項目方案、市場銷售和生產(chǎn)能力、原材料、勞動組織、股份結(jié)構(gòu)、資金來源、成本預(yù)算、財務(wù)狀況、盈利分析、風(fēng)險性評估、結(jié)論。

（四）審批立項階段：

相關(guān)部門提交正式的項目可行性報告上報公司總經(jīng)理辦公會進(jìn)行評審，并按公司章程及本制度規(guī)定的權(quán)限與程序提交總經(jīng)理或董事會或股東大會審議批準(zhǔn)，通過批準(zhǔn)的項目予以正式立項。

（五）項目實施階段：

經(jīng)過批準(zhǔn)立項的投資項目方可進(jìn)入實施，必須嚴(yán)格按照已批準(zhǔn)的方案或協(xié)議予以執(zhí)行，不得擅自對方案或協(xié)議做出實質(zhì)性的修改；若根據(jù)實際情況確需做出實質(zhì)性的調(diào)整，則需將調(diào)整后的方案或協(xié)議作為一項新的投資重新進(jìn)行審批，通過后方可執(zhí)行。

第十四條  公司總經(jīng)辦負(fù)責(zé)跟蹤投資項目的執(zhí)行情況，并負(fù)責(zé)對投資項目進(jìn)行評價。

第十五條  投資項目實行月報制，相關(guān)部門應(yīng)對投資項目的進(jìn)度、投資預(yù)算的執(zhí)行和使用、合作各方情況、經(jīng)營狀況、存在問題和建議等情況每月及時向總經(jīng)理辦公會報告。對于重大投資項目的進(jìn)展情況必要時應(yīng)向董事會報告。

第六章  對外投資的轉(zhuǎn)讓與收回

第十六條  出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時，公司可以收回對外投資：

1、按照公司章程規(guī)定，該投資項目（企業(yè)）經(jīng)營期滿；

 2、由于投資項目（企業(yè)）經(jīng)營不善，無法償還到期債務(wù)，依法實施破產(chǎn)；

 3、由于發(fā)生不可抗拒力而使項目（企業(yè)）無法繼續(xù)經(jīng)營；

4、合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時。

第十七條  發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時，公司可以轉(zhuǎn)讓對外投資：

1、投資項目已經(jīng)明顯有悖于本制度第五條規(guī)定的立項原則的；

2、投資項目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無望、沒有市場前景的；

3、公司認(rèn)為有必要的其他情形。

第十八條  投資轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和其它有關(guān)轉(zhuǎn)讓投資的法律、法規(guī)辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

第十九條  批準(zhǔn)處置對外投資的程序與權(quán)限與批準(zhǔn)實施對外投資的權(quán)限相同。

第二十條  對外投資管理部門負(fù)責(zé)做好投資收回和轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)評估工作，防止公司資產(chǎn)的流失。

第七章  責(zé)任追究

第二十一條  公司董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理及其他有關(guān)機(jī)構(gòu)，可以全面檢查或部分抽查公司投資項目的決策程序及落實情況，任何人不得以任何形式、借口拒絕或逃避監(jiān)督。

若投資項目出現(xiàn)未按計劃投資或內(nèi)部審計發(fā)現(xiàn)其他問題，應(yīng)查明原因并向董事會報告，追究相關(guān)人員的責(zé)任。

第二十二條  發(fā)生下列行為之一的，公司有權(quán)對責(zé)任人給予行政、經(jīng)濟(jì)處罰；情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的，依法移交司法機(jī)關(guān)處理：

（一）未經(jīng)審批擅自投資的；

（二）因工作嚴(yán)重失誤，致使投資項目造成重大經(jīng)濟(jì)損失的；

（三）弄虛作假，不如實反映投資項目情況的；

（四）與外方惡意串通，造成公司投資損失的。

第六章  附則

第二十三條  本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條  本制度由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第二十五條  本制度經(jīng)股東大會審議通過后生效。

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