廣東嘉應制藥股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員
所持本公司股份及其變動管理制度
第一條 為加強對廣東嘉應制藥股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱《規(guī)則》）以及深圳證券交易所（以下簡稱深交所）和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱中國結算深圳分公司）的有關規(guī)定，結合本公司實際，特制定本制度。
第二條 本制度適用于公司的所有董事（含獨立董事）、監(jiān)事和高級管理人員及本制度第二十五條規(guī)定的自然人、法人或其他組織。
第三條 本制度如與國家及證券監(jiān)管部門日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司經(jīng)合法程序所修改的公司章程相抵觸或有不一致之處的，應按有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的所有本公司股份。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，還包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。
第五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股票及其衍生品種前，應知悉《證券法》、《公司法》等法律法規(guī)關于內幕交易、操縱市場、短線交易等禁止行為的規(guī)定，應嚴格遵守中國證監(jiān)會《規(guī)則》以及《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》（以下簡稱“《業(yè)務指引》”）等相關規(guī)定，不得進行違法違規(guī)的交易。
第六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，董事、監(jiān)事和高級管理人員應將本人及其配偶的買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知該董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險。
第七條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份在下列情形下不得
轉讓：
（一）本公司股票上市交易之日起1年內；
（二）董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內；
（三）董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的；
（四）法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會和深交所規(guī)定的其他情形。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中承諾其在離職六個月后的十二個月內通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數(shù)量占其所持有本公司股票總數(shù)的比例不超過50%。
第八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可一次全部轉讓，不受前款轉讓比例的限制。
第九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末其所持有本公司發(fā)行的股份為基數(shù)，計算其中可轉讓股份的數(shù)量。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在上述可轉讓股份數(shù)量范圍內轉讓其所持有本公司股份的，還應遵守本制度第七條的規(guī)定。
第十條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃，或因董事、監(jiān)事和高級管理人員在二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。
因公司進行權益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數(shù)量。
第十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股份，應當計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉讓股份的計算基數(shù)。
第十二條 公司章程可對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份規(guī)定比《公司法》、《證券法》和《規(guī)則》更長的禁止轉讓期間、更低的可轉讓股份比例或者附加其它限制轉讓條件。公司應當及時將此規(guī)定向深交所申報。中國結算深圳分公司按照深交所確定的鎖定比例鎖定股份。
第十三條 因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業(yè)績考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續(xù)時，向深交所和中國結算深圳分公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。
第十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員除在公司申請股票上市時委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息（包括姓名、擔任職務、身份證件號碼等）外，還應當在下列時間內委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息（包括姓名、擔任職務、身份證件號碼等）：
（一）新任董事、監(jiān)事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后2
個交易日內；
（二）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內；
（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的
2個交易日內；
（四）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內；
（五）深交所要求的其他時間。
以上申報數(shù)據(jù)視為相關人員向深交所和中國結算深圳分公司提交的將其所
持本公司股份按相關規(guī)定予以管理的申請。
第十五條 公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證其向深交所和中國結算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意深交所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。
第十六條 公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對高管股份管理相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛，均由公司自行解決并承擔相關法律責任。
第十七條 董事、監(jiān)事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當按照中國結算深圳分公司的規(guī)定合并為一個賬戶，在合并賬戶前，中國結算深圳分公司按其規(guī)定對每個賬戶分別做鎖定、解鎖等相關處理。
第十八條 對涉嫌違規(guī)交易的董事、監(jiān)事和高級管理人員，中國結算深圳分公司可根據(jù)中國證監(jiān)會、深交所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。
第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后中國結算深圳分公司自動對董事、監(jiān)事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。
第二十條 在鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有的收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益不受影響。
第二十一條 公司應當在定期報告中披露報告期內董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票的情況，內容包括：
（一）報告期初所持本公司股票數(shù)量；
（二）報告期內買入和賣出本公司股票的數(shù)量，金額和平均價格；
（三）報告期末所持本公司股票數(shù)量；
（四）董事會關于報告期內董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在違法違規(guī)買賣本公司股票行為以及采取的相應措施；
（五）深交所要求披露的其他事項。
第二十二條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品種的2個交易日內，通過公司董事會向深交所申報，并在深交所指定網(wǎng)站進行公告。公告內容包括：
（一）上年末所持本公司股份數(shù)量；
（二）上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格；
（三）本次變動前持股數(shù)量；
（四）本次股份變動的日期、數(shù)量、價格；
（五）變動后的持股數(shù)量；
（六）深交所要求披露的其他事項。
公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及董事會拒不申報或者披露的，深交所可在其指定網(wǎng)站公開披露以上信息。
第二十三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及持股5%以上的股東應當遵守《證券法》第四十七條規(guī)定，違反該規(guī)定將其所持本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入的，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露以下內容：
（一）相關人員違規(guī)買賣股票的情況；
（二）公司采取的補救措施；
（三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況；
（四）深交所要求披露的其他事項。
上述“買入后6個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算6個月內賣出的； “賣出后6個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算6個月內又買入的。
第二十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶在下列期間不得買賣本公司股票：
（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日；
（二）公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內；
（三）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內；
（四）深交所規(guī)定的其他期間。
第二十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：
（一）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織；
（三）公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。
上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本制度第二十二條的規(guī)定執(zhí)行。
第二十六條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職時，應及時以書面形式委托公司向深交所申報離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在委托書中聲明：“本人已知曉中小企業(yè)板董事、監(jiān)事和高級管理人員離任后股份繼續(xù)鎖定的相關規(guī)定，并已委托公司向深交所和中國結算深圳分公司提出申請，在本人離任后按照《關于進一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知》以及《公司章程》的規(guī)定，對本人所持股份進行加鎖解鎖管理?！?span>
第二十七條 公司向深交所申報董事、監(jiān)事和高級管理人員離任信息并辦理股份加鎖解鎖事宜的兩個交易日內起，離任人員所持股份將全部予以鎖定。 自離任人員的離任信息申報之日起六個月內，離任人員增持本公司股份也將予以鎖定。
第二十八條 自董事、監(jiān)事和高級管理人員的離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深交所和中國結算深圳分公司以相關離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度，同時對該人員所持的在上述額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。當計算可解鎖額度出現(xiàn)小數(shù)時，按四舍五入取整數(shù)位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其可解鎖額度即為其持有本公司股份數(shù)。 因公司進行權益分派等導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可解鎖額度做相應變更。
公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份登記為有限售條件股份的，在申報離任六個月后的十二個月內如果解除限售的條件滿足，董事、監(jiān)事和高級管理人員可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，離任人員的剩余額度內股份將予以解鎖，其余股份予以鎖定。自離任人員的離任信息申報之日起六個月后的十二個月期滿，離任人員所持本公司無限售條件股份將全部解鎖。
第二十九條 中國結算深圳分公司在公司向深交所申報離任人員離任信息滿六個月及滿十八個月后的第一個交易日上午9：00，通過中國結算公司網(wǎng)站上市公司服務平臺，將《高管人員離任解鎖股份核對表》發(fā)給公司。
公司應在上述兩個時點，對照《高管人員離任解鎖股份核對表》，核對離任人員股份解鎖數(shù)據(jù)是否準確無誤。發(fā)現(xiàn)有誤的，須在當天下午2：00之前以傳真方式書面通知中國結算深圳分公司更正，并與中國結算深圳分公司相關聯(lián)絡人取得電話聯(lián)系。中國結算深圳分公司根據(jù)公司反饋情況進行相關股份解鎖處理。如因確認錯誤或反饋更正信息不及時等造成任何法律糾紛的，均由公司自行解決并承擔相關法律責任。
離任人員解鎖股份在公司向深交所申報離任信息滿六個月及滿十八個月后的第二個交易日即可上市交易。
第三十條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和業(yè)務規(guī)則的規(guī)定履行報告和披露等義務。
第三十一條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員從事融資融券交易的，應當遵守相關規(guī)定并向深交所申報。
第三十二條 公司應按照本制度及其他有關規(guī)定，加強對董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度第二十五條規(guī)定的自然人、法人或其他組織持有及買賣本公司股票行為的申報、披露與監(jiān)督。
公司董事會秘書負責管理公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度第二十五條規(guī)定的自然人、法人或其他組織的身份及所持本公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為以上人員辦理個人信息的網(wǎng)上申報，并定期檢查其買賣本公司股票的披露情況。
第三十三條 深交所通過發(fā)出問詢函、約見談話等方式對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及本制度第二十五條規(guī)定的自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的目的、資金來源等進行問詢時，公司及相關人員應及時、積極地予以配合。
第三十四條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離任后三年內，公司擬再次聘任其擔任本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的，公司應當提前五個交易日將聘任理由、上述人員離任后買賣公司股票等情況書面報告深交所。深交所收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，公司方可提交董事會或股東大會審議。
第三十五條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本制度規(guī)定的，公司將給予相應處分。
第三十六條 本制度由公司董事會負責解釋。
第三十七條 本制度自公司董事會審議通過之日起施行。
